恩利勒尼拉瑞迅速集结军队进行反击。
bc1340年，两国在底格里斯河岸的苏伽吉sugagi发生会战，巴比伦败退，亚述不但恢复了之前的国境，还进一步扩展。最终两国签署和平条约，以苏伽吉以南的萨西里为界。
阿里克登伊利arik-den-ili，统治时间：bc1334--1322年。
bc1334年，阿里克登伊利继承了亚述王位，是中亚述王国的第三任国王。
阿里克登伊利巩固了亚述的势力，并成功地通过战争将势力扩展到扎格罗斯山脉以东地区，征服了卢卢比人lullubi和古提人。
bc1330年，位于扎格罗斯山脉的埃兰古提王朝被亚述所灭。
在叙利亚，阿里克登伊利击败了阿拉美亚部落联盟。
赫梯国王穆尔希利二世mursili-ii收复了被亚述侵占的部分领土，攻陷了卡尔凯美什charchamesh城，完成了对整个叙利亚（除了米坦尼之外）的征服。
阿塔德尼拉瑞一世adad-nirari-i，统治时间：bc1322--1290年。
bc1322年，阿塔德尼拉瑞一世继承了亚述王位，是中亚述王国的第四任国王。
阿塔德尼拉瑞一世以底格里斯河流域的卡勒胡kalhu（尼姆鲁德nimrud）为都城。
穆尔希利二世忙于叙利亚战事，而对米坦尼的战事有些忽略。
此时为米坦尼国王沙图瓦拉一世shattuara-i执政时期，亚述国王阿塔德尼拉瑞一世adad-nirari-i继续向西北扩展，主要的敌人是米坦尼和其盟友赫梯。
bc1308年，亚述从赫梯人的手中夺取了卡尔凯美什charchamesh城，并攻占米坦尼城市舒普瑞亚shupria。
阿塔德尼拉瑞一世声称俘获了沙图瓦拉一世并将之带回阿淑尔城，在阿淑尔城，沙图瓦拉一世宣誓成为亚述的附庸。
之后，他被允许返回米坦尼，他向阿塔德尼拉瑞一世献上大量的贡品。
bc1295年，亚述人侵略的步伐进一步加大，征服了米坦尼曾经的都城塔伊图taidu，并吞并瓦舒卡尼，阿玛萨库amasakku，卡哈特kahat，舒鲁shuru，纳布拉nabula，胡拉hurra以及舒图胡shuduhu。
他们征服了伊瑞图irridu，并摧毁它，将城市周围的土地撒上了盐。瓦萨沙塔的妻子，儿子和女儿们连同大量的战利品和俘虏都被押送到阿淑尔城。
当时的亚述国所在的西里西亚地区，雨水充足，无需浇灌，农田盐碱化不甚严重。但亚述国王知道盐碱地的可怕后果，并以其为手段惩罚反叛或敌国的城市。
阿塔德尼拉瑞一世和其子萨勒玛奈塞尔一世都在铭文中声称：“我征服并摧毁了（敌）城后，把盐碱液播撒于其上。”
盐碱性的污染可能是米坦尼人灭国后，国民失散的真正原因。
米坦尼的两座都城塔伊图和瓦舒卡尼都被亚述占领，米坦尼已经名存实亡。
阿塔德尼拉瑞一世征服了处于赫梯控制下的米坦尼位于巴利克balikh河与哈布尔khabur河谷的核心地带，他似乎没有渡过幼发拉底河，而卡尔凯美什carchemesh依旧保持着赫梯王国的军队。
阿塔德尼拉瑞一世在征服米坦尼后，写信给赫梯国王，称其为伟大的国王，表现出对赫梯的尊敬。
在赫梯的要求下，米坦尼国王瓦萨沙塔被释放回米坦尼。
在南方，阿塔德尼拉瑞一世取得了也取得了胜利，吞并了巴比伦边境地区，迫使加喜特巴比伦统治者接受亚述提出的边界划定条约。
阿塔德尼拉瑞一世自称被神封为战争之神，其后的亚述诸王也都以战争之神自居。
他在阿淑尔及各省建设了众多的建筑工程。
萨勒玛奈塞尔一世shalmaneser-i，统治时间：bc1290--1254年。
bc1290年，阿塔德尼拉瑞一世的儿子萨勒玛奈塞尔一世继承了亚述王位，是中亚述王国的第五任国王。
萨勒玛奈塞尔一世是一位伟大的战争之王。
而就在穆瓦塔里二世忙于与埃及的战争之时，亚述新国王萨勒玛奈塞尔一世shalmaneser-i上台后，抓住这一有利时机，与埃及结盟，再次入侵米坦尼，强占部分土地，并沿着幼发拉底河的源头进入安纳托利亚外围。
在其执政时期，他征服了小亚细亚半岛的胡利安人的游牧民族王国乌拉尔图urartu，然后征服了埃兰扎格罗斯山脉的古提人。
乌拉尔提虽然臣服于亚述的统治之下，但其并没有灭亡，到了公元前9世纪时，乌拉尔提发展为领土包括小亚细亚半岛和高加索山脉以东的大部分，面积极为广阔。
bc1265年，米坦尼国王瓦萨沙塔向赫梯寻求帮助。
但是赫梯王国正值改朝换代之时，哈图希利三世因为国内局势尚不平静，无力出兵，只是给了瓦萨沙塔一笔钱，但这对米坦尼毫无帮助。
亚述已经变得很强大，对赫梯构成严重威胁，而赫梯却还在与埃及处于战争状态。
bc1258年，无论是埃及和赫梯都不想再打下去了。两国在埃及首都培尔-拉美西斯签订了人类历史上现存最早的国际和平条约《银板和约》，结成军事同盟。
bc1256年，米坦尼新国王沙图瓦拉二世背叛了亚述，向赫梯与叙利亚境内的阿拉美亚人建立的阿拉穆ahlamu国求助。
哈图希利三世已经坐稳了位置，出兵与米坦尼以及叙利亚境内的阿拉美亚部落，组成联军，做好了一切战争准备。
亚述军队进入山脉中对米坦尼联军攻击时，米坦尼联军占据了山脉中的各处通道和水源地，以致于亚述军队在前进中面临无水可饮的灾难。